Niet alle best practice-bepalingen zijn op Alliander van toepassing gezien onze vennootschapsrechtelijke status. Alliander is een niet-beursgenoteerde Nederlandse naamloze vennootschap met publieke (lagere) overheden als directe of indirecte aandeelhouders, die is onderworpen aan de structuurregeling, zoals opgenomen in het Burgerlijk Wetboek. Zo heeft Alliander het zogenaamde ‘two-tier’ model, waarbij de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen twee aparte organen vormen. Daarnaast stellen we in onze statuten kwaliteitseisen voor het aandeelhouderschap en bieden de statuten geen mogelijkheid tot specifieke beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over Alliander. Ook is uitgifte van certificaten niet toegestaan en kent Alliander geen financieringspreferente aandelen.
Op grond van het bovenstaande zijn de volgende best practice-bepalingen niet van toepassing. Hierover rapporteren we dan ook niet in ons jaarverslag.
II.2.4 tot en met II.2.7: toekennen van aandelen of rechten op aandelen als bezoldigingscomponent voor leden van de Raad van Bestuur;
II.2.13: informatie in Remuneratierapport over toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten voor de leden van de Raad van Bestuur;
III.7.1: aandelen of rechten op aandelen als bezoldigingscomponent voor de leden van de Raad van Commissarissen;
III.7.2: het eventuele aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op lange termijn;
III.8.1 tot en met III.8.4: one-tier bestuursstructuur;
IV.1.1 quorumeisen bij besluiten tot het ontnemen van bindend karakter aan voordrachten bij niet-structuurvennootschappen;
IV.1.2: stemrecht op financieringspreferente aandelen;
IV.1.7: registratiedatum voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten;
IV.2.1 tot en met IV.2.8: certificering van aandelen;
IV.3.1 t/m IV.3.4: omgang met analisten en openbaarmaking van informatie aan analisten, financiële pers en institutionele beleggers;
IV.3.11: overzicht beschermingsmaatregelen in jaarverslag;
IV.4.1 tot en met IV.4.3: institutionele beleggers.
Hieronder motiveert Alliander waarom en in hoeverre zij afwijkt van de in de Code opgenomen best practice-bepalingen (het ‘pas toe of leg uit’-principe).
| Code | Afwijking en motivering |
| II. Bestuur | |
| Best practice-bepaling II.1.1: Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. | Bij de benoeming van de heer Molengraaf tot voorzitter van de Raad van Bestuur van Alliander N.V. per 30 juni 2009 is het bestaande arbeidscontract met de heer Molengraaf gerespecteerd. De heer Molengraaf heeft een arbeidscontract voor onbepaalde tijd. |
| III. Raad van Commissarissen | |
| Best practice-bepaling III.1.7: De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van afzonderlijke commissies van de Raad en dat van de individuele commissarissen, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen besproken. De Raad van Commissarissen bepreekt voorts eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel het functioneren van het bestuur als college als dat van de individuele bestuurders, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Het verslag van de Raad van Commissarissen vermeldt op welke wijze de evaluatie van de Raad van Commissarissen, de afzonderlijke commissies en de individuele commissarissen heeft plaatsgevonden. | Bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen is rekening gehouden met het gewenste profiel. Door de wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen per de datum van effectuering van de splitsing (30 juni 2009), hebben bedoelde evaluaties dit verslagjaar niet plaatsgevonden. |
| Principe III.5: indien de Raad van Commissarissen meer dan vier leden omvat, stelt de Raad van Commissarissen uit zijn midden een Auditcommissie, een Remuneratiecommissie en een Selectie- en Benoemingscommissie in. | Bij Alliander is een Auditcommissie ingesteld en zijn de taken van de Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie samengevoegd in die van een gecombineerde Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie, aangezien deze nauw verwant zijn. |
| Best practice-bepaling III.5.9: de Auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch tenminste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. | De samenstelling van de Raad van Commissarissen is per 30 juni 2009 gewijzigd. Dit heeft erin geresulteerd dat de Raad van Commissarissen op 22 september 2009 de nieuwe leden van de Auditcommisse heeft benoemd. De Auditcommissie vergaderde in 2009 driemaal: tweemaal betrof het regulier geplande vergaderingen en eenmaal is een extra vergadering ingelast. Het jaarlijks overleg van de Auditcommissie met de externe accountant (buiten de aanwezigheid van het bestuur) heeft op 30 maart 2010 plaatsgevonden. |
| Best practice-bepaling III.6.5: De vennootschap stelt tevens regels op voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap. | Alliander volgt deze bepaling, met dien verstande dat er geen apart reglement is opgesteld. De regels voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen zijn - uit praktische overwegingen – geïntegreerd in het Reglement van de Raad van Bestuur en het Reglement van de Raad van Commissarissen. |
| Best practice-bepaling III.6.6: een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de Raad van Commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de Raad van Commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de Raad van Commissarissen. | De Raad van Commissarissen kent in beginsel geen gedelegeerd commissaris. Echter, de Raad van Commissarissen kan op grond van bijzondere omstandigheden besluiten om een gedelegeerd commissaris aan te wijzen. In dat geval wordt best practice-bepaling III.6.6 van de Code onverkort toegepast. |
| IV. De (Algemene Vergadering van) Aandeelhouders | |
| Principe IV.1: de vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en om met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. | Omdat de opkomst op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders groot is, is hier geen behoefte aan. Ook stuurt Alliander volmachtformulieren mee met de oproep van de vergadering. |
|
Best practice-bepalingen IV.3.1 tot en met IV.3.4: Webcasting, analistenbijeenkomsten, presentaties en persconferenties voor alle aandeelhouders
|
Hoewel Alliander geen beursgenoteerde onderneming is, organiseren we bijeenkomsten met rating agencies, bond investors en aandeelhouders na publicatie van de halfjaar- en jaarcijfers. Ook organiseert Alliander een persconferentie na publicatie van de jaarcijfers. Deze wordt vooraf via de website aangekondigd.
Alliander onderschrijft het principe van gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders, maar het is te kostbaar om alle aandeelhouders de gelegenheid te geven de in de Code aangeduide bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig te volgen. Alliander zorgt er voor dat na afloop de presentaties van de desbetreffende bijeenkomsten op haar website worden geplaatst. |
| Best practice-bepaling IV.3.13: de vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en publiceert dit beleid op haar website | Een beleid op hoofdlijnen voor bilaterale contacten met aandeelhouders wordt in de loop van 2010 opgesteld en gepubliceerd op de website. |
