De Commissie van Aandeelhouders oefent bepaalde bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uit. Wat heeft de Commissie in 2009 gedaan?
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) heeft op grond van de artikelen 158 lid 10, 159 lid 3 en 161 lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bevoegdheden op het gebied van aanbeveling, benoeming en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen. De AvA mag deze overdragen aan de Commissie voor maximaal twee jaar en kan elke overdracht op elk moment ongedaan maken. Daarnaast heeft de Commissie nog een aantal bevoegdheden op grond van de statuten en het reglement van de Raad van Bestuur. Het gaat dan om bevoegdheden met betrekking tot benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur.
De zittende Commissie is op 22 april 2008 benoemd voor een periode voor twee jaar, dat wil zeggen tot na afloop van de jaarlijkse AvA van Alliander op 10 mei 2010. De verwachting is dat de Raad van Bestuur in de AvA van 10 mei 2010 zal voorstellen om opnieuw een Commissie van Aandeelhouders - als bedoeld in artikel 158 lid 10, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek – aan te wijzen. De zittende Commissie bestaat uit de volgende leden:
De Raad van Commissarissen heeft de Commissie in 2009 tweemaal schriftelijk geraadpleegd over de (her)benoeming van commissarissen. Daarnaast heeft de Commissie eenmaal vergaderd over de voorgenomen benoeming van een lid van de Raad van Bestuur.
Aanbevelingen zittende leden Raad van Commissarissen
Conform het door de Raad van Commissarissen opgestelde Rooster van Aftreden traden op 23 april 2009 de heren P. Bouw, L. Koopmans en G. Ybema af, na afloop van de jaarlijkse AvA. De heren Bouw en Ybema gaven te kennen, beschikbaar te zijn voor herbenoeming voor een volgende periode van vier jaar. De heer Koopmans heeft aangegeven niet beschikbaar te zijn voor herbenoeming. Daarnaast is de heer A.M.C.A. Hooijmaijers na afloop van de jaarlijkse AvA in 2009 teruggetreden als lid van de Raad van Commissarissen.
Door het aftreden van de heren Koopmans en Hooijmaijers zijn twee vacatures ontstaan. De Raad van Commissarissen heeft de Commissie bij brief van 19 februari 2009 voorgesteld om vooralsnog niet in de vacatures te voorzien die ontstaan door het aftreden van de heren Koopmans en Hooijmaijers, gelet op de voorgenomen splitsing van de onderneming. De Commissie is akkoord gegaan met dit voorstel.
Voor de vacatures die ontstonden door het aftreden van de heer Ybema en Hooijmaijers had de Commissie een versterkt recht van aanbeveling. Voor de overige vacatures had de Commissie een gewoon recht van aanbeveling. De Commissie heeft geen gebruik gemaakt van haar (versterkt) aanbevelingsrecht, omdat de herbenoeming gezien de strategische ontwikkeling van de onderneming slechts van beperkte duur zou zijn.
Aanbevelingen nieuwe leden Raad van Commissarissen
De Commissie is op 18 mei 2009 per brief geïnformeerd over het aantal vacatures en de bijbehorende (gewenste) profielen in de Raad van Commissarissen op de datum van splitsing (30 juni 2009). Aangezien de omvang van de Raad van Commissarissen per die datum is teruggebracht van elf naar zeven leden, gold het versterkt recht van aanbeveling van de Commissie voor twee in plaats van voor drie leden. De Commissie heeft van het versterkt recht van aanbeveling gebruik gemaakt en de heren E.M. d’Hondt en G. Ybema als kandidaten aanbevolen.
Groen licht benoeming nieuw lid Raad van Bestuur
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Raad van Commissarissen. Als de Commissie om zwaarwichtige redenen een gemotiveerd bezwaar uitspreekt tegen een voorgenomen benoeming van een nieuw lid, zal de Raad van Commissarissen deze persoon niet benoemen. Op 9 december 2009 is de Commissie in vergadering bijeen geweest met vijf leden van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Raad van Bestuur. In deze vergadering is het voornemen van de Raad van Commissarissen besproken om de heer M.R. van Lieshout per 1 januari 2010 te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur van Alliander in de functie van Chief Financial Officer (CFO). De Commissie heeft aangegeven geen bezwaar te hebben tegen deze benoeming.
Arnhem, 7 april 2010
Commissie van Aandeelhouders
