De Raad van Commissarissen heeft twee vaste commissies: de Auditcommissie en de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. Deze commissies assisteren de Raad van Commissarissen bij de besluitvorming en rapporteren hun bevindingen aan de Raad. De Commissies zijn niet bevoegd om zelfstandig beslissingen te nemen. De Commissies hebben hun eigen reglement.
De Auditcommissie bestaat uit drie leden van de Raad van Commissarissen. De Auditcommissie is binnen de Raad van Commissarissen in het bijzonder belast met het toezicht van de Raad van Bestuur ten aanzien van onder meer de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes, de rol en het functioneren van de Internal Audit afdeling, de relatie met de externe accountant, het financieringsbeleid en de financiering van de vennootschap en de risico’s van de toepassing van informatie- en communicatietechnologie (ICT). Ook brengt de Auditcommissie advies aan de Raad van Commissarissen uit ten behoeve van de voordracht door de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de benoeming van de externe accountant. Tenslotte adviseert de Auditcommissie de Raad van Commissarissen over de jaarrekening en het jaarverslag, de managementletter, het accountantsverslag, de halfjaarcijfers en de jaarcijfers van de vennootschap.
De Auditcommissie bestaat uit:
De Auditcommissie vergadert tenminste drie maal per jaar en voorts zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de Commissie. Bij de vergaderingen zijn in beginsel de voorzitter van de Raad van Bestuur, de CFO, de directeur Internal Audit en de externe accountant aanwezig. De Auditcommissie vergadert tenminste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur met de externe en de interne accountant.
Samenstelling, taken en bevoegdheden, taken betreffende de externe accountant, werkwijze en rapportage aan de Raad van Commissarissen zijn vastgelegd in het Reglement van de Auditcommissie. Dit Reglement is op 3 november 2009 door de Raad van Commissarissen vastgesteld.
De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie bestaat uit drie leden van de Raad van Commissarissen. Op het gebied van selectie en benoeming stelt deze commissie onder andere de selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake leden van de Raad van Commissarissen en leden van de Raad van Bestuur op. Ook beoordeelt de Commissie periodiek de omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur en doet zij zonodig voorstellen betreffende de Profielschets Raad van Commissarissen en (her)benoemingen.
Op het gebied van remuneratie doet de Commissie voorstellen aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen en voor de Raad van Bestuur. Voorstellen tot wijzigingen hierin worden ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. Voorts heeft de Commissie tot taak om voorstellen betreffende de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur aan de Raad van Commissarissen te doen en om een Remuneratierapport op te maken.
De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie bestaat uit:
De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie vergadert tenminste eenmaal per jaar en voorts zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de Commissie. Bij de vergaderingen is in beginsel de directeur HRM aanwezig. De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van de Raad van Bestuur bij haar vergaderingen aanwezig is. De voorzitter van de Raad van Bestuur zal echter niet aanwezig zijn op vergaderingen van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie waarin zijn eigen bezoldiging wordt besproken.
Samenstelling, taken en bevoegdheden, werkwijze en rapportage aan de Raad van Commissarissen zijn vastgelegd in het Reglement van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. Dit Reglement is op 27 april 2011 door de Raad van Commissarissen vastgesteld.
