Versterking kapitaalstructuur Alliander

De energietransitie en het Klimaatakkoord hebben enorme impact op onze taak als netbeheerder. De komende jaren moet de capaciteit van onze elektriciteitsnetten op veel plekken worden verdubbeld. Dit vergt grootschalige investeringen in onze netten.

We verwachten dat de totale investeringen op korte termijn oplopen tot ca. € 1,2 miljard per jaar. Dat is meer dan een verdubbeling ten opzichte van vijf jaar terug. Om het daarvoor benodigde geld op de markt te kunnen lenen en tegelijk een financieel solide bedrijf te blijven, is versterking van het eigen vermogen van Alliander nodig. Hiervoor werken wij parallel aan een drietal sporen:

  • Alliander blijft inzetten op het verlagen van de kosten van de organisatie en het verhogen van de productiviteit;
  • Alliander is in gesprek met de toezichthouder (Autoriteit Consument & Markt, ACM) om de inkomstensystematiek van netbeheerders beter toe te snijden op de uitdagingen van de energietransitie;
  • Alliander doet een beroep op haar aandeelhouders.

Financieringsverzoek

Op 31 mei jl. hebben we onze aandeelhouders een concreet verzoek gedaan om tenminste pro-rata te participeren in een reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening van € 600 miljoen. Deelname aan deze obligatielening maakt het voor Alliander mogelijk om naar verwachting het huidige dividendbeleid te continueren. Bovendien krijgen de aandeelhouders een aantrekkelijk marktconform rendement op de lening gedurende de looptijd. Wij zijn er van overtuigd dat we hiermee een interessant voorstel aan de aandeelhouders hebben voorgelegd, dat tegemoet komt aan de belangen van zowel de aandeelhouder als Alliander.

Veelgestelde vragen

Om de achtergrond van ons verzoek toe te lichten hebben we voor onze aandeelhouders diverse informatiesessies georganiseerd; in juni en augustus voor bestuurders en adviseurs en in september en oktober voor leden van gemeenteraden en Staten. Op basis van deze sessies hebben we een groot aantal veelgestelde vragen en antwoorden op deze website gepubliceerd. Het is een dynamisch overzicht: de laatste update heeft plaatsgevonden op 20 oktober 2021.

De vragen en antwoorden zijn hieronder ingedeeld in de volgende onderwerpen:

  • Achtergrond financieringsverzoek
  • Financiële positie van Alliander
  • Belang van een A rating
  • Verzoek aan de aandeelhouders
  • Uitleg over de conversie
  • Kapitaalversterking en te verwachten dividend
  • Vervolgproces
  • Overige vragen

Nieuwe vragen en antwoorden (update: 20-10-2021)

  • Het bedrag van € 600 miljoen is gebaseerd op onze investeringsplannen 2020 voor de komende 10 jaar. Op basis van dit model is Alliander richting 2030 solide gefinancierd. Veranderingen met betrekking tot de snelheid van de energietransitie en de toename van de investeringsportefeuille, kunnen hierop echter van invloed zijn.

    Er worden verkennende gesprekken met het Rijk gevoerd over mogelijke oplossingen voor het bredere financieringsvraagstuk in de sector. In dit kader heeft de minister van EZK in zijn Kamerbrief van 21 april jl. aangegeven dat het hem verstandig lijkt om te onderzoeken hoe de kapitaalbasis van regionale netwerkbedrijven op lange termijn versterkt kan worden en of het Rijk hier een rol in kan spelen. Daarnaast wordt het komende kabinet in het rapport van het interdepartementaal beleidsonderzoek (IBO) Financiering Energietransitie van 28 april jl. geadviseerd om versterking van de kapitaalbasis van de regionale netwerkbedrijven door het Rijk uit te werken, aanvullend op een kapitaalstorting van de huidige en eventuele nieuwe decentrale aandeelhouders.

  • Het instrument van de reverse converteerbare hybride obligatielening en de voorwaarden zijn tot stand gekomen na een zorgvuldig traject met de leden van het Grootaandeelhoudersoverleg.

    De morgelijkheid voor Alliander om de lening om te zetten in aandelen, geeft Alliander flexibiliteit om, wanneer nodig, het eigen vermogen vergroten en de schuld verlagen zonder aanvullend kapitaal op te halen. Omdat het recht van conversie bij Alliander ligt, ontvangen de deelnemers aan de obligatielening een renteopslag voor het conversierecht.

    Voor de conversie van de lening gelden strikte voorwaarden en bij conversie wordt een zorgvuldig proces doorlopen. Zo moet onder meer de noodzaak voor conversie door een onafhankelijke externe adviseur worden gevalideerd. Voor meer details verwijzen wij naar de leningsdocumentatie.

  • Niet-deelname heeft op termijn consequenties voor het aandeel in het uit te keren dividend en het stemrecht. Deze verwachte verwatering is ongeveer 10% als de gehele lening wordt omgezet in aandelen.

  • Met de leden van het Grootaandeelhoudersoverleg zijn verschillende financieringsopties verkend, waarbij de belangen van de aandeelhouders en de belangen van de vennootschap zorgvuldig zijn gewogen. Hierbij is onder meer gekeken naar beperking van het dividend. Alles afwegende bleek het  instrument van een obligatielening het meest passend bij de omstandigheden. Met de beoogde obligatielening blijft Alliander komende jaren in staat dividend uit te keren en de investeringen in de energietransitie te continueren.

    Als door onvoldoende participatie vanuit de aandeelhouders de ondergrens van € 550 miljoen niet wordt gehaald en Alliander afziet van uitgifte van de voorgenomen obligatielening, is stopzetting van dividenduitbetaling een reëel scenario om alsnog de eigen vermogenspositie te versterken.

  • Alliander leent niet meer dan het gevraagde bedrag. In artikel 5 van de leningsovereenkomst zijn de regels voor de pro-rata inschrijvingen en eventuele toewijzing van boven pro-rata inschrijvingen opgenomen.

  • Op het moment dat Alliander een lagere rating dan een A rating heeft, stijgen de kosten van het lenen en stijgen dus de maatschappelijke kosten van de energietransitie. Dit heeft een negatieve impact op de winstgevendheid en daarmee op het dividend dat de aandeelhouders ontvangen. Daarnaast gaat de ACM in het regulatorisch kader uit van een A rating en baseert daar de vergoeding op. Als de rating van Aliander lager is dan A, leent Alliander het geld tegen hogere kosten dan we in onze tarieven vergoed krijgen.

    Tevens is het goed om op te merken dat de gevraagde € 600 miljoen slechts een beperkt deel (15%) van onze totale kapitaalbehoefte tot 2030 beslaat. De gevraagde aandeelhoudersbijdrage hebben wij nodig om kredietwaardig te blijven en het resterende bedrag (€400 tot €500 miljoen per jaar richting 2030) te kunnen lenen. De kapitaalmarkt is en blijft de belangrijkste financieringsbron voor onze investeringen. Het is belangrijk om op basis van een A rating en tegen  (maatschappelijk) acceptabele voorwaarden te kunnen blijven lenen.

  • Hier gaat de toezichthouder over en de ACM heeft op 20 september jl. de methodebesluiten gepubliceerd voor de regionale netbeheerders en TenneT. Deze besluiten bepalen hoe de tarieven van netbeheerders tot en met 2026 mogen worden opgebouwd. De netbeheerders hebben eerder aangedrongen op aanpassing van het bestaande reguleringsmodel, omdat dit onvoldoende aansluit bij de taken van de netbeheerders in het faciliteren van de energietransitie.

    In het huidige model financiert de netbeheerder de investering zelf en krijgt deze gespreid over tientallen jaren pas terug in de tarieven. In een situatie van jaarlijks stijgende investeringen, kan dit tot financieringsproblemen bij de netbeheerder leiden. Ondanks een aantal duidelijke tegemoetkomingen van de ACM, voorzien deze methodebesluiten nog onvoldoende in wat nodig is en groeien de investeringen significant hardere dan de inkomsten uit de tarieven.

  • Ja, de financieringsproblematiek speelt sectorbreed. Enexis heeft vorig jaar een vergelijkbaar type lening uitgegeven. Stedin rondt het proces voor een directe kapitaalinjectie momenteel af. Ook TenneT heeft een kapitaalversterking gehad van de Rijksoverheid.

  • We hebben de aandeelhouders gevraagd om ons voor 15 oktober te informeren over het voorgenomen besluit van het college. Dit geeft ons een beeld van uw proces en de stand van zaken t.a.v. ons verzoek. De besluitvorming door de gemeenteraden en Staten hoeft op dat moment nog niet formeel zijn afgerond.

  • Als netbeheerder zijn we verantwoordelijk voor een tijdige aansluiting van aanvragen gas en elektriciteit. Als een aansluiting wordt aangevraagd, zijn wij verplicht om de aanvrager aan te sluiten, op basis van het ‘first come first served’-principe. Dit betekent dat we verplicht zijn om verzoeken op volgorde van binnenkomst te behandelen.

    De congestieaankondigingen van de afgelopen tijd maken duidelijk dat dit maatschappelijk knelt. Alliander pleit daarom voor het opstellen van een afwegingskader, waarbij het belang van een nieuwe woonwijk kan worden afgewogen tegen het belang van een nieuw bedrijventerrein of hernieuwbare opwek. Hiervoor is democratische legitimiteit nodig en het is dan ook aan de Rijksoverheid om tot een dergelijk prioriteringskader te komen.

  • Liander heeft de afgelopen jaren voortdurend voorinvesteringen gedaan, maar deze zijn onvoldoende gebleken voor de daadwerkelijke ontwikkelingen. Dit heeft enerzijds te maken met het feit dat voor uitbreiding en/of verzwaring van netten voldoende mate van concreetheid nodig is. Als netbeheerder kunnen we immers niet zomaar nieuwe stations bouwen of kabels aanleggen in de hoop dat vraag en/of aanbod volgen.

    Een vertragende factor is dat de doorlooptijd voor de realisatie van de infrastructuur erg lang is. Het duurt gemiddeld 7 jaar om een transformatorstation te realiseren, waarvan de feitelijke aanleg hooguit twee jaar in beslag neemt. Dit onderstreept het belang van meer regie en versnelling van ruimtelijke processen.

  • Alliander investeert volop in delen van ons verzorgingsgebied waar veel hernieuwbaar energie wordt opgewekt. We investeren proactief in ons netwerk op basis van regionale energiestrategieën, klantcontacten en systeemstudies.

    We zijn nadrukkelijk betrokken bij de Regionale Energiestrategieën in ons verzorgingsgebied. Voor de RES 1.0 hebben we een analyse gemaakt van de impact van de ambities van alle regio’s op onze netten en aanbevelingen gedaan om het net optimaal te benutten. Een van deze aanbevelingen is om de plannen te concretiseren en de ambities door te vertalen naar ruimtelijk beleid. Zo vergroten we de kans dat de doelen worden gerealiseerd.

  • Om de energievoorziening nu en in de toekomst goed te kunnen borgen, volgen we nadrukkelijk de trends en ontwikkelingen, inclusief ontwikkelingen rondom waterstof. We werken met verschillende toekomstscenario’s voor de energiemix en vertalen dit in een investeringsstrategie. In elk scenario komen we uit op verdubbeling van ons elektriciteitsnet.

    Ondanks dat de netbeheerders niet verwachten dat waterstof voor 2030 een belangrijke rol speelt in de bebouwde omgeving, is het testen van de werking ervan van groot belang. Om te leren wat productie van waterstof uit wind- en zonne-energie kan betekenen voor betaalbaar en betrouwbaar netbeheer en hoe waterstof ingezet kan worden in bestaande gasnetten, werkt Alliander aan meerdere pilots. Zo is Alliander in samenwerking met verschillende partners een pilot gestart in Oosterwolde die zich richt op de realisatie van een waterstofconversie demofaciliteit, met de daarbij bijhorende afzet. In Lochem gaat samen met partners een experiment lopen om waterstof als alternatief voor aardgas in de bestaande gasnetten in te zetten. Met deze pilots bereiden we ons voor op het gebruik van waterstof in het toekomstige energiesysteem en sorteren we voor om de kansen die waterstof biedt in de toekomst tijdig en goed te faciliteren.

  • De netbeheerders hebben op dit moment geen wettelijke ruimte om waterstof te transporteren en distribueren. De ACM heeft aangegeven hier, vooruitlopende op toekomstige wetgeving, ruimte voor te willen bieden, waarbij consumentenbelangen en veiligheid goed geborgd moeten zijn. Het ministerie van Economische Zaken en Klimaat heeft in juni 2021 aangekondigd het voor netbeheerders wettelijk mogelijk te willen maken om demonstratieprojecten met waterstof uit te voeren. Dergelijke wetgeving zal nog enige tijd op zich laten wachten.

  • Op dit moment is onze inschatting dat de nieuwe Europese plannen, ten opzicht van waar wij al rekening mee hielden, geen majeure (extra) impact hebben op ons werk. Wel kan er sprake zijn van een versnelling van de energietransitie en daarmee een verhoging van onze investeringen.

  • Met de beoogde obligatielening blijft Alliander in staat om haar maatschappelijke taak uit te voeren en aan het energiesysteem van de toekomst te werken.

Achtergrond financieringsverzoek

  • Alliander investeert volop in een betrouwbare energievoorziening, die iedereen onder gelijke condities toegang geeft tot betrouwbare, betaalbare en duurzame energie. De investeringen die wij de komende jaren in de energie-infrastructuur moeten doen, zijn cruciaal om de afspraken uit het Klimaatakkoord voor 2030 waar te kunnen maken.

    Ondertussen versnelt de energietransitie en zien wij steeds meer duurzame lokale opwek én een groeiende vraag naar elektrisch vermogen. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem. Als gevolg hiervan moet de capaciteit van onze elektriciteitsnetten de komende jaren op veel plekken worden verdubbeld. Hoewel we onze investeringen in het elektriciteitsnet fors hebben uitgebreid, moet er nog een grote inspanning gedaan worden om de doelstellingen uit het Klimaatakkoord te realiseren. Daarnaast zijn deze investeringen ook randvoorwaardelijk voor de verdere economische ontwikkeling in ons verzorgingsgebied. Dit vergt extra investeringen in onze netten en wij verwachten dat de totale investeringen op korte termijn oplopen tot ongeveer € 1,2 miljard per jaar. Dat is meer dan een verdubbeling ten opzichte van vijf jaar terug.

    Dit doen wij vanuit een gezonde financiële positie. Om deze positie te kunnen behouden, zijn maatregelen nodig om de eigen vermogenspositie van Alliander te versterken. Alleen met deze kapitaalversterking kan Alliander de energietransitie tegen acceptabele kosten financieren, zijn we in staat om met onze aandeelhouders de doelen uit het Klimaatakkoord en andere opgaven te realiseren en blijven we een financieel gezond bedrijf.

Financiële positie van Alliander

  • Wij kunnen investeren in onze netten dankzij onze gezonde financiële positie. Dit stelt ons in staat om onze missie uit te voeren en een faciliterende rol te spelen in de energietransitie. Ons financieel beleid is zo ingericht dat wij in staat zijn een solide A rating te kunnen handhaven.

    Tegelijk moeten we als gevolg van de energietransitie de komende jaren enorm veel investeren in onze energienetten. Op dit moment moeten we veel meer investeren dan dat we ontvangen uit de tarieven en dit betekent dat we steeds meer moeten lenen om onze investeringen te kunnen financieren. Extra kapitaal is nodig om te zorgen dat we financieel gezond blijven.

  • Belangrijkste uitgangspunt is dat we een A rating willen behouden, zodat we financieel gezond blijven Een A rating biedt ons de mogelijkheid om tegen gunstige voorwaarden geld op de kapitaalmarkt aan te trekken, zodat we  de energietransitie op een kosteneffectieve wijze kunnen realiseren. Om te bepalen wat daarvoor nodig is, is gekeken naar de prognoses van inkomsten en uitgaven van Alliander voor de komende 10 jaar.

Belang van een A rating

  • De ACM gaat uit van een A rating en baseert daar de vergoeding op. Als de rating van Aliander lager is dan A, leent Alliander het geld tegen hogere kosten dan we in onze tarieven vergoed krijgen.

    Om te allen tijde te kunnen blijven investeren (wettelijke verplichting) is het van belang om onbeperkte toegang tot de kapitaal- en geldmarkt te hebben. Een A rating biedt deze toegang. Lagere ratings kunnen in periodes met grote onzekerheid tot beperkte toegang leiden (qua omvang, looptijd en kosten van aan te trekken financiering).

  • Een rating wordt verstrekt door internationale rating-bureaus, zoals Moody’s en S&P, en geeft aan hoe waarschijnlijk het is dat een bedrijf leningen terug kan betalen. Bij een A rating zullen kredietverleners tegen gunstige voorwaarden geld ter beschikking stellen, omdat de kans op rentebetaling en aflossing zeer groot is. Een A rating is gewenst om goede toegang tot de kapitaalmarkt te houden en tegen acceptabele kosten geld te kunnen lenen. Ook gaat de ACM er in de regulering vanuit  dat regionale netbeheerders een A rating hebben.

  • Voor het behoud van de A rating is het van belang dat Alliander actief maatregelen neemt om financieel gezond te blijven. Om de voor de energietransitie benodigde investeringen te doen, werken we parallel aan een drietal sporen:

    • Alliander werkt zelf aan kostenbesparingen, het verhogen van de productiviteit en inzet innovaties om slimmer en efficiënter te werken;
    • Er vinden gesprekken plaats met de Autoriteit Consument & Markt (ACM) om de inkomstensystematiek van netbeheerders beter toe te snijden op de uitdagingen van de energietransitie. Ook worden gesprekken gevoerd met ACM en de ministeries van Financiën en Economische Zaken en Klimaat (EZK) over mogelijke oplossingen voor het bredere financieringsprobleem in de sector en;
    • De aandeelhouders zijn verzocht om te participeren in een reverse converteerbare hybride obligatielening van € 600 miljoen. Hiermee kan de financiële soliditeit van Alliander worden geborgd en kunnen wij onze publieke taak als netbeheerder blijven realiseren.
  • De gevraagde € 600 miljoen is slechts een beperkt deel van de vermogensbehoefte in de komende jaren. Er moet de komende jaren een veelvoud van dat bedrag geleend worden op de kapitaalmarkt. Het is belangrijk om dat tegen gunstige voorwaarden te kunnen blijven doen. Op het moment dat Alliander een lagere rating dan een A rating heeft, stijgen de kosten van het lenen en stijgen dus de maatschappelijke kosten van de energietransitie. Ook heeft dit een negatieve impact op de winstgevendheid en daarmee op het dividend dat de aandeelhouders ontvangen. Daarnaast gaat de ACM in de vergoedingssystematiek ook van een A rating uit.

    Op het moment dat we onder de A rating zakken, ontstaat een mismatch tussen inkomsten en uitgaven en komen we in een negatieve spiraal terecht. Bij de huidige rentestand valt deze mismatch nog mee, maar wanneer de marktrente stijgt, neemt het verschil in kosten voor een lening op basis van en A of een A- (of lager) rating (sterk) toe.

Verzoek aan de aandeelhouders

  • Alliander vraagt de aandeelhouders om te participeren in een reverse converteerbare hybride obligatielening van € 600 miljoen. Alliander kan de lening – onder nauwkeurig omschreven voorwaarden –  t.z.t. geheel of gedeeltelijk converteren naar aandelen, waarmee het mogelijk blijft om de komende jaren én de energietransitie te financieren én een goede rating te behouden. Zolang de lening niet (geheel) is geconverteerd ontvangen de aandeelhouders een marktconforme rente.

  • Dat is een afweging die iedere aandeelhouder zelf moet maken. Niet-deelname heeft op termijn consequenties voor het aandeel in het uit te keren dividend en het stemrecht (verwatering). Als een aandeelhouder besluit niet te participeren, krijgen de andere aandeelhouders de kans om boven pro rata deel te nemen aan de beoogde lening.

  • De systematiek wordt beschreven in de leningsdocumentatie. In het geval dat er aandeelhouders zijn die niet of minder dan pro-rata deelnemen, wordt het eventuele tekort verdeeld onder de aandeelhouders die hebben aangeven meer dan pro-rata te willen deelnemen, om zo alsnog tot het benodigde bedrag van € 600 miljoen te komen. Als minimale ondergrens wordt een bedrag van € 550 miljoen gehanteerd. Wanneer er in totaal voor minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven, heeft Alliander het recht om van de voorgenomen lening af te zien. De kapitaalstructuur moet dan op een andere manier worden versterkt, waarbij inhouding van dividend voor de hand ligt.

  • Het benodigde bedrag wordt in een keer opgehaald en draagt direct al bij aan versterking van de kapitaalstructuur van Alliander. In de beoordeling van de kredietwaardigheid door rating-bureau S&P telt de lening bij uitgifte namelijk direct voor 50% mee als eigen vermogen en kan, wanneer nodig, onder voorwaarden deels of geheel worden omgezet in aandelen. Op deze wijze blijft  de financiële soliditeit van Alliander geborgd en kunnen wij onze publieke taak als netbeheerder blijven uitvoeren. Het is daarbij ook belangrijk om te onderstrepen dat de gevraagde financiering bedoeld is om met een versterkte balans geld op de kapitaalmarkt te lenen. De aandeelhoudersbijdrage is ongeveer 15% van onze totale kapitaalbehoefte tot 2030.

  • Als door onvoldoende participatie vanuit de aandeelhouders de ondergrens van € 550 miljoen niet wordt gehaald en Alliander moet afzien van uitgifte van de voorgenomen reverse converteerbare hybride obligatielening, is stopzetting van dividenduitbetaling een reëel scenario om alsnog de eigen vermogenspositie te versterken. Andere opties, zoals aanpassing van de regulering, eventuele participatie vanuit het Rijk of en het verbreding van de huidige aandeelhoudersbasis, zijn geen reële alternatieven om op korte termijn financieel solide te blijven.

  • Alliander heeft veel leningen op de kapitaalmarkt aangetrokken en zal dat de komende jaren blijven doen. De kapitaalmarkt is en blijft de belangrijkste financieringsbron voor onze investeringen. De gevraagde aandeelhoudersbijdrage is ongeveer 15% van onze totale kapitaalbehoefte tot 2030 en hebben wij nodig om kredietwaardig te blijven en het resterende bedrag te kunnen lenen.

  • Veruit het grootste deel van de kapitaalbehoefte wordt gedekt met leningen op de kapitaalmarkt. Over de periode tot aan 2030 is het bedrag dat we van de aandeelhouders vragen slechts 15% van onze vermogensbehoefte. Het is wel een heel belangrijke bijdrage, omdat hiermee langjarig een A rating mogelijk blijft.

  • De obligatielening waaraan wordt gerefereerd kwalificeert voor de beoordeling van de kredietwaardigheid ook voor 50% als eigen vermogen, maar heeft geen conversierecht. In onze modellen gaan we ervan uit dat we – naast de versterking van het eigen vermogen met € 600 miljoen – in de toekomst dit soort hybride obligatieleningen blijven aantrekken op de kapitaalmarkt. Het gaat om een combinatie van oplossingen.

  • Wij verwachten dat de huidige lening richting 2030 voldoende ruimte geeft. Gegeven alle onzekerheden is lastig uitspraken te doen over de periode daarna.

  • Met de leden van het Grootaandeelhoudersoverleg zijn verschillende financieringsopties verkend, met als doel te komen tot een optie die past bij de kapitaalbehoefte van Alliander en oog heeft voor de belangen van de aandeelhouders. De verschillende opties voor een kapitaalinjecties zijn uitgebreid afgewogen. Hierbij is onder meer gekeken naar een nieuwe uitgifte van aandelen en beperking van het dividend. Alles afwegende bleek een reverse converteerbare hybride lening van € 600 miljoen voor zowel de aandeelhouders als Alliander het meest geëigende instrument passend bij de huidige omstandigheden. Ook omdat dit instrument de flexibiliteit aan aandeelhouders biedt om onafhankelijk van elkaar te besluiten om te participeren. Met de beoogde obligatielening blijft het naar verwachting mogelijk om het huidige dividendbeleid te continueren, ontvangen de aandeelhouders – zolang de lening uitstaat – daarnaast een marktconforme rentevergoeding en kan Alliander de investeringen in de energietransitie continueren. Dit wordt onderschreven door de externe adviseur van de aandeelhouders.

  • De rente zal bestaan uit een basisrente (swaprente) en een opslag (marge). In de leningsdocumentatie is een opslag van 1,975% boven 10 jaars swaprente opgenomen. Deze opslag is marktconform. De swaprente wordt kort voor de uitgifte van de lening (15 december 2021) bepaald. Dan pas wordt de definitieve rente op de lening duidelijk. Het totaal van deze 2 componenten, de totale rente, kan niet lager zijn dan 0%.

  • De verhandelbaarheid is beperkt, nl. alleen onder de huidige aandeelhouders. Daarom ontvangen de deelnemers aan de obligatielening een opslag in de rente.

  • De 60 jaar is een theoretische looptijd en een technische vereiste vanuit de rating bureaus. Om de lening bij uitgifte al voor de beoordeling van de kredietwaardigheid voor 50% te kunnen kwalificeren als eigen vermogen, moet de lening achtergesteld zijn en een zeer lange looptijd hebben.

    Indien de gesprekken met het Rijk niets opleveren en er geen extra ruimte voor de netbeheerders ontstaat, gaan we er vanuit dat de lening binnen 10 jaar worden geconverteerd. De huidige verwachting is dat er in 2025 € 400 miljoen wordt geconverteerd en in 2028 de resterende € 200 miljoen.

    Mocht de lening binnen 10 jaar niet geconverteerd worden dan heeft Alliander het recht om de lening af te lossen. Een reden hiervoor kan zijn dat Alliander verwacht dat de lening niet meer geconverteerd gaat worden. Omdat het relatief dure financiering betreft, is er dan geen prikkel meer om de lening te handhaven. Doet zij dit niet dan loopt de lening door maar zal de rente wel opnieuw voor een 10-jarige periode worden vastgesteld. In theorie kan de lening zo tot maximaal zestig jaar doorlopen, maar dit is gezien eerder genoemde omstandigheden (zoals de grote financieringsbehoefte) zo goed als uitgesloten.

  • Het bedrag van € 600 miljoen is gebaseerd op onze investeringsplannen 2020, voor de komende 10 jaar. Op basis van deze plannen is een financiële vertaling gemaakt en dat heeft tot een financieel model geleid, waar het bedrag van € 600 miljoen uit voort is gekomen. Het model is door de adviseurs van de aandeelhouders getoetst en onderschreven. Zie hiervoor de Letters of Comfort, die als bijlage 4A en 4B zijn toegevoegd aan ons voorstel. Op basis van dit model kunnen we tot 2030 in onze financieringsbehoefte voorzien. Dit model is afhankelijk van externe invloeden, zoals politieke keuzes over de energietransitie, maar in het basisscenario hoeven we tot 2030 niet opnieuw een beroep op de aandeelhouders te doen.

Uitleg over de conversie

  • De belangrijkste voorwaarden voor conversie zijn:

    • als de A rating in gevaar komt en de financiële ratio FFO/Netto schuldpositie onder de 16% komt, en
    • bij een neerwaartse bijstelling van de rating (rating downgrade) of een aankondiging van een op korte termijn verwachte neerwaartse bijstelling van de rating (rating on credit watch negative). Met andere woorden als de rating agencies aangeven dat de kredietwaardigheid van Alliander per direct of naar verwachting op korte termijn een belangrijke neerwaartse bijstelling krijgt.

    Met de Grootaandeelhouders zijn expliciete afspraken gemaakt om te voorkomen dat conversie plaatsvindt bij een tijdelijke daling van de FFO/Netto schuldpositie. De noodzaak voor conversie moet door een onafhankelijke adviseur worden gevalideerd. Voor meer details wordt verwezen naar de leningsdocumentatie.

  • Bij conversie wordt een zorgvuldig proces doorlopen:

    • In samenspraak met een afvaardiging van de aandeelhouders (Lenders Committee) wordt een onafhankelijke adviseur aangesteld (een Independent Valuation Service Provider)
    • Deze onafhankelijke adviseur valideert de noodzaak voor conversie, het voorgestelde te converteren bedrag en bepaalt de conversieprijs waartegen leningdelen worden omgezet in aandelen Alliander
    • Het Lenders Commitee laat met een eigen adviseur een fairness opinion uitvoeren op het werk van de Independent Valuation Service provider.
    • Indien overeenstemming is op alle punten, vindt conversie plaats.
  • Gedurende de tijd dat de lening uitstaat, krijgen de deelnemende aandeelhouders een marktconforme rentevergoeding. Aandeelhouders die meedoen in de lening krijgen hier na conversie gewone aandelen voor terug.

  • Op basis van de huidige projecties van winstgevendheid na conversie verwachten we een variabel en niet gegarandeerd rendement in dezelfde orde grootte als de rente op de lening. Winstgevendheid is van veel factoren afhankelijk o.a. van de ontwikkeling van de gereguleerde kapitaalkostenvergoeding (WACC) en de investeringen, het is dus niet gegarandeerd.

  • De huidige verwachting is dat er in 2025 € 400 miljoen wordt geconverteerd en in 2028 de resterende € 200 miljoen. Conversie kan overigens enkel plaatsvinden wanneer aan de vastgestelde voorwaarden voor conversie wordt voldaan.

  • Het aandeel van aandeelhouders die niet meedoen, gaat na conversie verwateren. Voor hen gaat daarmee ook het aandeel in het uit te keren dividend naar beneden. Na conversie vervalt de renteverplichting voor de lening en komt deze ten goede van het resultaat en daarmee het dividend.

  • De behoefte aan versterking het eigen vermogen is gefaseerd in tijd, maar we willen niet bij herhaling bij onze aandeelhouders aankloppen. Daarom is gekozen voor het instrument van een reverse converteerbare hybride obligatielening. Dit instrument geldt op moment van uitgifte voor de kredietbeoordeling voor 50% als eigen vermogen en bij conversie voor 100% eigen vermogen. De uit te geven aandelen delen dan volledig mee in de winst. Het instrument biedt een gegarandeerd rendement tot aan de conversie. Hiermee willen we de aandeelhouders een aantrekkelijk voorstel doen. Voor de conversie zijn heldere criteria opgesteld, de belangrijkste is als de A rating in gevaar komt.

    In het financiële model dat ten grondslag ligt aan het voorstel is geen rekening gehouden met het traject met de ACM om tot aanpassing van de reguleringssystematiek te komen. Mocht dit zich positief ontwikkelen, dan kan het conversiemoment naar achteren schuiven. Daarentegen kan het conversiemoment ook naar voren schuiven als er hogere investeringen nodig zijn dan nu voorzien.

    De aandeelhouder moet er echter rekening mee houden dat de lening op basis van de huidige prognoses naar verwachting wordt geconverteerd.

  • In het basisscenario (o.b.v. de huidige reguleringssystematiek en conservatieve uitgangspunten) gaan we ervan uit dat in 2025 een deel van de lening geconverteerd wordt en het restant in 2028. Op het moment dat de lening wordt geconverteerd naar aandelen, gaan deze aandelen meedelen in het uit te keren dividend van Alliander. Daarmee behoudt de aandeelhouder niet een toegezegdvast  rendement, maar een niet gegarandeerd variabel rendement dat naar verwachting in dezelfde orde grootte ligt als de rente op de lening.

  • Als Alliander erin slaagt om met behulp van haar aandeelhouders de kapitaalstructuur te versterken, dan kunnen ook de voor de energietransitie benodigde investeringen worden gedaan. Als gevolg hiervan verdubbelt het balanstotaal van Alliander richting 2030. De vergoeding o.b.v. de regulering is gebaseerd op het geïnvesteerd vermogen. De verwachting is dat de winstgevendheid in absolute zin op termijn gaat stijgen.

  • De investering is een noodzaak voor het realiseren van de doelstellingen van de energietransitie en is daarnaast vanuit aandeelhoudersperspectief financieel interessant. Gedurende de tijd dat de lening uitstaat krijgen aandeelhouders namelijk een gegarandeerd rendement. Wanneer de lening (deels) wordt geconverteerd – en dus wordt omgezet in reguliere aandelen – vervalt dit gegarandeerde rendement, maar hierdoor blijft Alliander de komende jaren naar verwachting wel in staat om over de uitstaande aandelen dividend te betalen. Deze uitkering is overigens afhankelijk van de winstgevendheid van Alliander.

  • In de leningsdocumentatie is een waarderingskader opgenomen (bijlage 2A, schedule 6, pagina 44), waarin is vastgelegd dat de waardering wordt gebaseerd op het fair value beginsel (reële marktwaarde). De reële marktwaarde is de prijs waartegen de aandelen in het vrije handelsverkeer verhandeld zouden worden.

  • Op het moment van de conversie zal de reële marktwaarde van de verkregen aandelen exact gelijk zijn aan de nominale waarde van het geconverteerde deel van de lening. Op dat moment is dus geen sprake boekwinst of boekverlies.

  • Het klopt dat de lening naar verwachting niet wordt afgelost. Aandeelhouders die deelnemen aan de obligatielening krijgen hier na conversie gewone aandelen voor terug en stellen Alliander ook in staat om naar verwachting de komende jaren dividend uit te blijven keren.

    De keuze voor dit financieringsinstrument met de mogelijkheid tot conversie, biedt flexibiliteit aan aandeelhouders om onafhankelijk van elkaar te besluiten om te participeren, is effectief vanwege de conversieoptie voor Alliander naar aandelen (wanneer nodig) en geeft participerende aandeelhouders een vast rendement tot het moment van conversie. Het komt daarmee tegemoet aan de belangen van de aandeelhouders en de vennootschap.

Kapitaalversterking en te verwachten dividend

  • In het voorstel zijn de belangen van de aandeelhouder en van de vennootschap goed afgewogen. Voor aandeelhouders is het van belang dat het dividend in stand wordt gehouden. In het financiële model zijn we daarom uitgegaan van de systematiek van dividenduitkering zoals in het verleden is vastgesteld. Op basis van de huidige projecties verwachten we na dit jaar een kleine daling en daarna een stijging in de winstgevendheid. Winstgevendheid en dus ook de dividenduitkering is echter van veel factoren afhankelijk en daarom niet gegarandeerd.

  • Dit kan niet worden gegarandeerd. Echter, ook in het recent bijgestelde financieel beleid gaan we uit van een 45% pay-out van de nettowinst (na enkele toegestane correcties, zoals de bijzondere posten).

  • Aandeelhouders die niet meedoen aan de lening, zien hun aandeel na conversie verwateren. De exacte verwatering kan pas worden bepaald wanneer op het moment van conversie de aandelenprijs wordt berekend. Op grond van huidige inzichten bedraagt de verwatering bij niet-deelname circa 10%. Dit betekent dat een aandeelhouder die nu 1% van de aandelen heeft en niet meedoet, na conversie nog circa 0,9% van het totaal aantal uitstaande aandelen bezit.

  • Meedoen aan de lening geeft tijdelijk een aantrekkelijke rente en voorkomt verwatering op termijn. Daarnaast geeft het aandeelhouderschap ook een bepaalde verantwoordelijkheid. Het publieke aandeelhouderschap in een kritische infrastructuur geeft niet alleen dividend en stemrecht, maar ook maatschappelijke verplichtingen, onder meer om actief bij te dragen aan realisatie van de energie-infrastructuur die nodig is om de Klimaatdoelen te halen. Als we de minimale ondergrens van € 550 miljoen niet halen, heeft Alliander het recht om van de voorgenomen lening af te zien. De kapitaalstructuur moeten dan op een andere manier worden versterkt, waarbij inhouding van dividend voor de hand ligt.

  • De samenvatting dekt een belangrijk deel van de voorgestelde situatie, maar is niet compleet. Allereerst geldt dat wanneer de minimale ondergrens van de lening van € 550 miljoen niet wordt gehaald, Alliander het  recht heeft om van de voorgenomen lening af te zien. De kapitaalstructuur moeten dan op een andere manier worden versterkt, waarbij inhouding van dividend voor de hand ligt. Verder is het zo dat bij een positieve uitkomst van ons verzoek, de deelnemers een gegarandeerde rentevergoeding ontvangen zolang de lening niet (volledig) is geconverteerd. Deze rentebetalingen komen juist in de periode dat het te verwachten dividend tijdelijk iets achteruitgaat als gevolg van de dalende gereguleerde kapitaalkostenvergoeding (WACC). In de tweede helft van dit decennium zal deze naar verwachting weer stijgen als gevolg van het aansluiten van nieuwe klanten en de daarmee gepaard gaande stijging van de gereguleerde activa waarde.

  • De rentebetaling op de lening verlaagt – na correctie voor de aftrek van het voordeel in de vennootschapsbelasting – de dividendgrondslag van de aandeelhouders. Bij de geboden rente gaat het om ca. €12 miljoen rentebetaling en daardoor ca. €9 miljoen verlaging van de dividendgrondslag.

  • In de tarieven die Alliander van de ACM aan haar klanten in rekening mag brengen zit onder andere een vergoeding voor de kapitaalkosten. Deze vergoeding wordt berekend door toepassing van het WACC percentage over de totale gereguleerde activa. Het WACC percentage bevat een vergoeding voor de rente die wij betalen aan onze financiers (vreemd vermogen) en een vergoeding aan onze aandeelhouders (eigen vermogen). Deze laatste vergoeding is min of meer gelijk aan de winst die de netbeheerder maakt. En daarmee grotendeels bepalend voor de winst van Alliander.

    Een lagere WACC voor de komende jaren betekent een lagere winst voor Alliander en dus een lagere dividenduitkering. Echter, omdat Alliander veel investeert en daardoor de gereguleerde activa – waarover de WACC vergoeding wordt berekend- stijgen gaat vanaf 2025 naar verwachting het nettowinstniveau omhoog.

  • Door de energietransitie is er sprake van een fors hogere investeringsbehoefte, waarvoor we extra financiering nodig hebben en waardoor onze schulden zullen stijgen. Om onze schulden niet te hard te laten stijgen moeten we ons eigen vermogen versterken. Dit kan door uitgifte van nieuwe aandelen of door minder winst als dividend uit te keren. Geen extra eigen vermogen leidt tot verslechtering van de financiële ratio’s en hogere financieringslasten. Hierdoor zal op termijn de winst omslaan in verlies en is er geen ruimte meer om dividend uit te keren.

Vervolgproces

  • Wij hebben de aandeelhouders op 31 mei 2021 een definitief voorstel gestuurd. Dit is volgens ons een evenwichtig voorstel. Het voorstel is uitgebreid besproken met een delegatie van de aandeelhouders en getoetst door onafhankelijke adviseurs. Het is aan nu iedere aandeelhouder om zelf een afweging te maken.

  • Op het moment dat een conversie noodzakelijk is, moet de Raad van Bestuur aandelen kunnen uitgeven en heeft daarvoor toestemming van de aandeelhouders nodig. Op grond van de statuten wordt voorgesteld te besluiten tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de lening en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen, voor de duur van 5 jaar vanaf de datum van de BAvA. Zolang de lening uitstaat moet dit besluit ieder jaar opnieuw worden genomen. Dit besluit vervolgens jaarlijks ‘ververst’ in de eerstvolgende reguliere Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) hierdoor is er steeds voor de volgende vijf jaar zekerheid.

  • Normaal gesproken hebben bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen een voorkeursrecht om naar rato van hun bestaande aandelenbelang aandelen te kopen. Voor deze obligatielening geldt dat de leningdelen waarvoor de aandeelhouders deelnemen aan de lening in geval van een conversie worden omgezet in aandelen Alliander. Dit geldt echter niet voor de aandeelhouders die niet deelnemen aan de lening. In dit specifieke geval is het voorkeursrecht niet van toepassing.

  • We hebben de aandeelhouders gevraagd om ons voor 15 oktober te informeren over het voorgenomen besluit van het college. Dit geeft ons een beeld van uw proces en de stand van zaken t.a.v. ons verzoek. De besluitvorming door de gemeenteraden en Staten hoeft op dat moment nog niet formeel zijn afgerond.

Gevolgen Methodebesluit 2022 - 2026

  • De nu gepubliceerde methodebesluiten zijn bepalend voor de hoogte van de inkomsten van de regionale netbeheerders voor de periode 2022 tot en met 2026.

  • Ten opzichte van de vorige Methodebesluiten veranderen o.a. de volgende zaken:

    • Het toegestane rendement (via de Weighted Average Cost of Capital) op de gereguleerde netwerken wordt met ca. 2,5% verlaagd.
    • Bij de kapitaalvergoeding voor de gasnetwerken wordt inflatie geheel en bij de elektriciteitsnetwerken gedeeltelijk direct in de tarieven verwerkt (de WACC wordt geheel of gedeeltelijk genominaliseerd).
    • Gas netwerken mogen versneld worden afgeschreven.
    • De inkoopkosten van Liander bij TenneT worden sneller vergoed. Dit geldt ook voor de kosten als gevolg van meer decentrale opwekking.
  • Op een aantal van de in het Methodebesluit door de ACM gepubliceerde maatregelen was in de financiële prognoses van Alliander reeds geanticipeerd. Dit betreft onder meer de gewijzigde kapitaalvergoeding voor de gasnetwerken en het via de tarieven versneld terugontvangen van de inkoopkosten TenneT.

    De aanvullende maatregelen, die eerder niet waren meegenomen in de lange termijn financiële prognose van Alliander, leiden voor de komende reguleringsperiode per saldo bij verder ongewijzigde aannames tot een beperkte verbetering van de prognoses.

  • Hoewel het methodebesluit tot een beperkte verbetering van de financiële ratio’s leidt, leidt de verwachte forse toename van de investeringen waarschijnlijk tot een tegengestelde beweging. In 2021 zijn de investeringen al weer hoger dan begin 2021 waren voorzien. Versterking van de kapitaalpositie van Alliander met EUR 600 miljoen door de bestaande aandeelhouders blijft daarom onverminderd nodig om de noodzakelijke A rating te ondersteunen. Hiermee blijft Alliander in staat om tegen gunstige voorwaarden middelen op de kapitaalmarkt aan te trekken en zo investeringen te kunnen blijven doen die noodzakelijk zijn voor de energietransitie.

Overige vragen

  • Nee, om de energievoorziening nu en in de toekomst goed te kunnen borgen, volgt Liander nadrukkelijk de trends en ontwikkelingen, werken we met verschillende toekomstscenario’s en vertalen wij dit uiteindelijk in een investeringsstrategie, waarbij zowel gekeken wordt naar capaciteits- en kwaliteitsknelpunten in onze netten. Wel of niet meedoen heeft geen invloed op de specifieke locatie van investeringen in uitbreiding of onderhoud van het net. Liander consulteert en publiceert haar investeringsplannen periodiek en in deze plannen wordt op transparante wijze uiteen gezet welke investeringen in het energienet voor de komende tijd gepland zijn en hoe deze tot stand komen. De investeringsplannen kunt u hier vinden.

  • Het voorstel is gebaseerd op projecties en gaan uit van een maakbaar plan. Daarmee hebben we een zo realistisch mogelijk beeld van de investeringsopgave neergezet.

  • Volgens de wet mogen alleen overheden aandeelhouder van Alliander zijn. In theorie is het mogelijk dat naast de huidige aandeelhoudende provincies en gemeenten ook andere provincies of gemeenten zich melden als nieuwe aandeelhouder. De afgelopen jaren heeft zich dat niet voorgedaan en we houden er geen rekening mee dat dit op korte termijn gaat gebeuren. Daarom is het voorstel gericht op huidige aandeelhouders en denken we hen een financieel interessante propositie te kunnen bieden.

  • Deze optie is verkend. Echter een investering in eigen vermogen van Alliander voldoet niet aan de criteria die Invest-NL voor projecten hanteert. Dat betekent dat dit geen optie is om de investeringen in de netten te financieren.

  • Wij kunnen eventueel een informatiebijeenkomst organiseren met BNG, maar verder geen advies geven. Aandeelhouders moeten hiervoor zelf in gesprek met BNG. Wellicht zijn er ook mogelijkheden voor De Nederlandse Waterschapsbank om te ondersteunen bij financiering, maar ook hiervoor geldt dat aandeelhouders zelf in gesprek moeten gaan met deze partij.

  • De lening wordt inderdaad aangewend voor investeringen in het gereguleerde domein en dus ten behoeve van investeringen in uitbreiding, vervanging en onderhoud van het energienet. Uit de openbare investeringsplannen van de netbeheerder Liander en de verantwoording daarover in jaarverslagen wordt duidelijk dat de totale investeringen een veelvoud zijn van het aan aandeelhouders gevraagde bedrag. De investeringsplannen van Liander worden voor vaststelling door de ACM ter consultatie voorgelegd aan alle stakeholders, inclusief aandeelhouders en uiteindelijk gepubliceerd. In deze plannen wordt op transparante wijze uiteen gezet welke investeringen in het energienet voor de komende tijd gepland zijn en hoe deze tot stand komen. Op deze manier borgen we transparantie en publieke verantwoording over onze investeringen.

    Aanvullend op het bovenstaande zal Alliander een specifieke en openbare rapportage opstellen over de besteding van de middelen die door middel van de gevraagde obligatielening worden opgehaald. In deze rapportage makken we duidelijk waaraan de middelen zijn besteed en wordt transparant dat de middelen alleen aangewend worden voor investeringen in het gereguleerde domein en dus ten behoeve van investeringen door Liander in uitbreiding en onderhoud van het energienet.

  • De 60 jaar is een technische looptijd en een vereiste vanuit de rating bureaus. Om de lening bij uitgifte al voor de beoordeling van de kredietwaardigheid voor 50% te kunnen kwalificeren als eigen vermogen, moet de lening achtergesteld zijn en een zeer lange looptijd hebben.

  • Rentekosten van de obligatielening zijn deels aftrekbaar en drukken inderdaad op de nettowinst. De tarieven gaan echter uit van door de ACM bepaalde genormeerde (lagere) rentelasten en de relatief hoge rentelast van de aandeelhouderslening wordt niet doorberekend aan de afnemers.

  • De investeringen in het elektriciteitsnet worden door de netbeheerders gefinancierd en in circa 40 jaar vergoed via de tarieven. Tegelijkertijd zal het aantal aansluitingen sterk toenemen (denk aan laadpalen voor elektrisch vervoer en de wens tot het bouwen van heel veel nieuwe woningen) en worden de kosten over meer klanten verdeeld. Ook zullen de komende jaren klanten afscheid nemen van de gasaansluiting. De impact op de hoogte van de kosten voor de energie aansluiting van een individuele klant zijn daardoor moeilijk te precies te duiden. Het zal echter gaan om relatief geringe prijsstijgingen.

  • De ACM stelt de tarieven vast, hierbij gaat de ACM uit van rentekosten gebaseerd op een A rating.  Er wordt daarbij in beginsel geen rekening gehouden met de werkelijke rentekosten van Alliander. Er is dus geen rechtstreeks verband tussen deze lening en de tarieven voor burgers en ondernemers. Het belang van de aandeelhouderslening is vooral het ondersteunen van Alliander bij het aantrekken van leningen op de kapitaalmarkt en daarmee de voortgang van de energietransitie te borgen.

  • De aandeelhouder moet uitgaan van een definitieve belegging in Alliander; eerst in de obligatielening en eventueel daarna in aandelen. Alliander mag geen advies geven over hoe de aandeelhouders de deelname kunnen financieren.

  • Er is geen direct verband tussen het aantal aansluitingen en het uit te keren dividend. Voor de energietransitie worden landelijke doelstellingen opgesteld en vertaald in lokale plannen. Hier baseert Alliander haar investeringen op. Dit bepaalt de winstverwachting en daarmee het verwachte dividend.

  • Alliander is met de andere netbeheerders intensief in gesprek met het Rijk over aanpassing van de reguleringssystematiek. Aanpassing van de regulering of eventuele participatie vanuit het Rijk zijn op korte termijn niet te verwachten. De energietransitie loopt echter ook na 2030 door en we rekenen erop dat dat Rijk ook stappen zet. Het Rijk kijkt echter op dit moment nadrukkelijk naar de aandeelhouders om een stap te zetten.

  • Onze maatschappelijke opgave blijft overeind staan. De investeringen die wij de komende jaren in de energie-infrastructuur moeten doen, zijn cruciaal om de afspraken uit het Klimaatakkoord voor 2030 waar te kunnen maken.

    We hebben verschillende scenario’s gemaakt voor het geval de ondergrens van € 550 miljoen niet wordt gehaald. Het stopzetten van het dividend ligt het meest voor de hand om de eigen vermogenspositie te versterken.